Aktieägarna i Promore Pharma AB (publ), org.nr 556639-6809, kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum tisdagen den 22 oktober 2019, klockan 14.00 i ABG:s lokaler med adress Regeringsgatan 65 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 oktober 2019, dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 16 oktober. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget per e-post på adress info@promorepharma.com, per post på adress Promore Pharma AB, Karolinska Institutet Science Park, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige eller per telefon 08-124 548 59. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt antal biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 oktober 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets webbplats http://www.promorepharma.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning med företrädesrätt för bolagets aktieägare
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 4 oktober 2019, att öka bolagets aktiekapital med högst 809 403,60 kronor genom nyemission av högst 20 235 090 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,04 kronor. Vid fullteckning av nyemissionen tillförs bolaget 75 072 183,90 kronor före emissionskostnader. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av en (1) ny aktie. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en (1) teckningsrätt, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
2. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).
3. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 6 november 2019.
4. Teckningskursen är 3,71 kronor per aktie. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant. Överkursen ska avsättas till överkursfonden.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 13 november 2019 till och med den 28 november 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 13 november 2019 till och med den 28 november 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
8. Handel med teckningsrätter kommer att ske under tiden från och med den 13 november 2019 till och med den 26 november 2019. Handel i BTA (Betalda Tecknade Aktier) kommer att ske från och med den 13 november 2019 fram till dess att emissionen har registrerats vid Bolagsverket. Ett pressmeddelande om sista dag för handel i BTA kommer att publiceras i god tid före sista handelsdagen.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Handlingar
Styrelsens förslag till beslut enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats http://www.promorepharma.com. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att vara tillgängliga på stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 20 235 090. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
___________
Solna, oktober 2019
PROMORE PHARMA AB (PUBL)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta
Jonas Ekblom, VD
Tel: [+46] 736 777 540
E-mail: jonas.ekblom@promorepharma.com
Jenni Björnulfson, CFO
Tel: [+46] 708 55 38 05
E-mail: jenni.bjornulfson@promorepharma.com
Informationen lämnades för offentliggörande den 7 oktober kl 22.00.
Promore Pharmas Certified Adviser är Redeye AB.
Tel: [+46] 8 121 576 90
E-mail: Certifiedadviser@redeye.se
Promore Pharma i korthet:
Promore Pharma är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar peptidbaserade läkemedelskandidater. Bolagets mål är att bli ett ledande bolag inom ärrbildning och sårvård genom att utveckla flera läkemedel till att bli de första i sitt slag på marknaden (First-in-Category) för behandlingsområden med mycket få förskrivningsprodukter och därmed stora medicinska behov. Promore Pharmas två projekt är i sen klinisk utvecklingsfas och har en mycket stark säkerhetsprofil eftersom de baseras på kroppsegna ämnen som administreras lokalt. Det ledande projektet PXL01, som utvecklas för att förebygga postoperativa adherenser och ärrbildning, förbereds för kliniska fas III-studier på patienter som genomgår böjsenskirurgi i handen. LL-37, som utvecklas för att stimulera läkning av kroniska sår, har påbörjat en klinisk fas IIb-studie på patienter med svårläkta venösa bensår. Bolaget ser även goda möjligheter att utveckla läkemedelskandidaterna för andra angränsande behandlingsområden, såsom att förebygga ärrbildning på hud och adherenser vid andra typer av kirurgi samt behandling av diabetesfotsår. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market.