Promore Pharma AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 26 maj 2020 klockan 14.00 i Advokaterna Liman & Partners lokaler, Grev Turegatan 38, Stockholm. Registreringen börjar klockan 13.30.
Rätt att delta och anmälan till bolaget
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2020,
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 19 maj 2020.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget per e-post på adress info@promorepharma.com, per post på adress Promore Pharma AB, Karolinska Institutet Science Park, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige eller per telefon 08-124 548 59. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt antal biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.promorepharma.com senast från och med tre veckor före stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.
Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset
Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset vill bolaget uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att i stället för att närvara fysiskt vid stämman delta via ombud. Bolaget följer utvecklingen noga och kan komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder om det behövs.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om
a) fastställelse av resultat- och balansräkningen, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant
12. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2020)
13. Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2020
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande
valberedningens Beslutsförslag
Valberedningen inför årsstämman 2020 består av följande ledamöter: Per Lönn, representerande PharmaResearch Products Ltd (valberedningens ordförande), David Sundin, representerande Midroc New Technology AB, Graham Fagg, representerande Rosetta Capital IV S.à r.l. och Göran Pettersson, Promore Pharma AB:s (publ) styrelseordförande.
Val av ordförande på stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Anders Björnsson, Advokaterna Liman & Partners, utses till ordförande vid stämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska utse en revisor utan revisorssuppleant.
Fastställande av arvode till styrelse och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till övriga styrelseledamöter.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av styrelsen i sin helhet, det vill säga omval av Marianne Dicander Alexandersson, Torsten Goesch, Satyendra Kumar, Göran Linder, Göran Pettersson och Kerstin Valinder Strinnholm. Till styrelseordförande föreslås omval av Göran Pettersson.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.promorepharma.com.
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB omväljs till revisor. Finnhammars Revisionsbyrå AB har meddelat att, om valberedningens förslag blir stämmans val, den auktoriserade revisorn Per-Olov Strand kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.
styrelsens Beslutsförslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.
Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2020) (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsbaserat incitamentsprogram (“LTI 2020“) för vissa anställda och konsulter i Promore Pharma AB (”Bolaget”). Om årsstämman beslutar om LTI 2020 avser styrelsen att senast på årsstämman 2023 informera om målnivåer och utfall.
Sammanfattning och motiv
Programmet omfattar maximalt tre nuvarande anställda och konsulter i Bolaget (”Deltagarna”). Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i Bolagets intresse, erbjuda en eller fler nykontrakterade anställda eller konsulter (eller i förekommande fall en nuvarande anställd eller konsult som inte inledningsvis erbjudits deltagande i LTI 2020) att delta i LTI 2020 under de villkor som beskrivs här i. Efter en intjänandeperiod om tre år kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren tilldelning krävs att Deltagarna valt att bibehålla deras uppdrag i Bolaget under en Intjäningsperiod. För att tilldelning ska ske krävs att prestationsmål baserat på fastställda milestones uppnås.
Motiven till styrelsens förslag om LTI 2020 är att stärka Bolagets förmåga att behålla sin personalstyrka, sprida och öka aktieägandet bland Deltagare samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och Deltagare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning knytas till Bolagets framtida utveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och Deltagare får samma mål.
För att möjliggöra implementationen av LTI 2020 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2020 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 13 a) – c) i agendan.
Prestationsaktierätt
Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (0.04 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
Deltagarvillkor för LTI 2020
LTI 2020 omfattar maximalt tre nuvarande anställda och konsulter i Bolaget samt ytterligare anställda eller konsulter som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet (”Deltagarna”), som fördelas in i fyra kategorier enligt följande:
Kategori 1: En deltagare – Den verkställande direktören
Kategori 2: En deltagare – CSO
Kategori 3: En deltagare – CFO
Kategori 4: En eller fler deltagare – Eventuellt ytterligare Deltagare
Deltagare i respektive kategori kan få tilldelning av maximalt följande antal Prestationsaktierätter:
Kategori 1: 600 000 Prestationsaktierätter
Kategori 2: 360 000 Prestationsaktierätter
Kategori 3: 240 000 Prestationsaktierätter
Kategori 4: Upp till 200 000 Prestationsaktierätter (det totala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas alla Deltagare i Kategori 4 får aldrig överstiga 200 000).
Intjänandevillkor
För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:
Bibehållet uppdrag
Deltagaren ska stå till Bolagets förfogande att utföra Deltagarens uppdrag som Bolaget från tid till annan begär till och med offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023, eller om ingen sådan rapport tillkännages, 1 juni 2023 (“Intjänandeperioden“).
Prestation
Deltagaren erhåller rätten att utnyttja 25 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagaren för fullgörandet av vart och ett av fyra fastställda prestationsmål baserade på att Bolaget uppnår vissa milestones (”Prestationsmålen”). Målsättningarna relaterar till prestationen och utvecklingen av Bolagets två program i sent skede av klinisk utveckling, LL-37 och PXL01. Prestationsmålen ska också anses uppnådda om det sker en kontrollägarförändring i Bolaget.
Återvinnande av rätt att utnyttja Prestationsaktierätt
Om Deltagaren inte har rätt att utnyttja en del av de tilldelade Prestationsaktierätterna på grund av att ett eller flera Prestationsmål inte uppnåtts, kan Deltagaren återvinna rätten att utnyttja Prestationsaktierätterna vid en väsentlig aktiekursuppgång under den period Prestationsmålet skulle ha uppnåtts (”Prestationsperioden”).
Vid aktiekursuppgång om 50 procent eller mer (”Kompensationströskeln”) under den relevanta Prestationsperioden ska den följande formeln för kompensation tillämpas:
För varje procentenhetsökning av aktiepriset över Kompensationströskeln återvinner Deltagaren rätten att utnyttja 0,5 procent av de Prestationsaktierätter Deltagaren förlorat rätten att utnyttja på grund av att Prestationsmålet i fråga inte uppnåtts. Antalet Prestationsaktierätter en Deltagare kan utnyttja får dock aldrig överskrida antalet Prestationsaktierätter Deltagaren hade kunnat utnyttja om Prestationsmålet i fråga hade blivit uppnått.
Övriga villkor
För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:
Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.
Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2020 i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.
Maximal storlek
Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2020 är 1 400 000, vilket motsvarar cirka 3,7 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.
Antalet aktier som omfattas av LTI 2020 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.
Leverans- och säkringsåtgärder
För att säkerställa Bolagets åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 13 a) och b)). Styrelsen föreslås äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (bland andra en aktieägare eller ett finansinstitut, i enlighet med punkt 13 a) och c)).
Kostnader för LTI 2020
Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 13 a) – c)) kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till LTI 2020.
Kostnader förknippade med Prestationsaktierätter bokförs i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 om årsredovisning och koncernredovisning (”K3”). Inledningsvis kommer det inte bli någon effekt på räkenskaperna, utöver sociala avgifter för fysiska personer (koncernchefen/den verkställande direktören) som mottar Aktierätter, för vilka värdet estimeras till 1 500 000 kronor, under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 20 procent. Den framtida effekten på bolagets räkenskaper kommer vara ökningen av eget kapital om 72 000 kronor (teckningsoptioner x kvotvärde per aktie), om alla teckningsoptioner utnyttjas. Skillnader mellan kvotvärde och marknadsvärde vid utnyttjandet kommer för fysiska personer hanteras genom att skillnaden förmånsbeskattas.
Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2020 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Bolaget. Sådana kostnader säkras genom den åtgärd som föreslås i punkt 13 (c).
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2020 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2020.
Utspädningseffekt
Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 1 800 000. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 1 800 000. Dessa aktier utgör 4,7 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier i Bolaget.
Förslagets beredning
LTI 2020 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB.
Övriga långsiktiga incitamentsprogram
Bolaget har sedan tidigare ett bonusavtal med ledande befattningshavare. Om stämman beslutar att implementera LTI 2020 för vissa anställda och konsulter i bolaget, kommer de befintliga bonusavtalen med de berörda personerna att sägas upp i sin helhet.
Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2020.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2020 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 13 a) – c). Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 12 och 13 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2020 (punkt 13)
a) Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 1 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.
- Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 72 000 kronor.
- Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget (Promore Pharma AB).
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2020, Styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2023.
- Teckningsoptionerna ska vid teckning av aktie ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,04 kronor.
- De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
- Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar implementera LTI 2020.
b) Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare i LTI 2020
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2020 i enlighet med villkoren för LTI 2020.
c) Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2020 och bemyndigande att ingå swap-avtal
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2020. Detta kan till exempel uppnås genom att Bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Majoritetskrav och villkor för beslut
Styrelsens förslag under punkt 13 a) – c) är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag om LTI 2020 i punkt 12. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 12 och 13 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner enligt följande.
Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt förenas med villkor.
Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens, konvertibelns eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle, med beaktande av marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som konvertibler ska berättiga till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst 7 285 672 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid förvärv eller kapitalanskaffningar.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.promorepharma.com senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att vara tillgängliga på stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 36 428 362 vilket motsvarar 36 428 362 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernbolag.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Solna i april 2020
Promore Pharma AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta
Jonas Ekblom, VD
Tel: [+46] 736 777 540
E-mail: jonas.ekblom@promorepharma.com
Jenni Björnulfson, CFO
Tel: [+46] 708 55 38 05
E-mail: jenni.bjornulfson@promorepharma.com
Informationen lämnades för offentliggörande den 22 april 2020 kl 12.00.
Promore Pharmas Certified Adviser är Redeye AB.
Tel: [+46] 8 121 576 90
E-mail: certifiedadviser@redeye.se
Promore Pharma i korthet:
Promore Pharma är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar peptidbaserade läkemedelskandidater. Bolagets mål är att bli ett ledande bolag inom ärrbildning och sårvård genom att utveckla flera läkemedel till att bli de första i sitt slag på marknaden (First-in-Category) för behandlingsområden med mycket få förskrivningsprodukter och därmed stora medicinska behov. Promore Pharmas två projekt är i sen klinisk utvecklingsfas och har en mycket stark säkerhetsprofil eftersom de baseras på kroppsegna ämnen som administreras lokalt. Det ledande projektet PXL01, som utvecklas för att förebygga postoperativa adherenser och ärrbildning, förbereds för kliniska fas III-studier på patienter som genomgår böjsenskirurgi i handen. LL-37, som utvecklas för att stimulera läkning av kroniska sår, genomgår en klinisk fas IIb-studie på patienter med svårläkta venösa bensår. Bolaget ser även goda möjligheter att utveckla läkemedelskandidaterna för andra angränsande behandlingsområden, såsom att förebygga ärrbildning på hud och adherenser vid andra typer av kirurgi samt behandling av diabetesfotsår. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market.