Aktieägarna i PMD Device Solutions AB (publ), org.nr 556639–6809 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 29 oktober 2024 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 oktober 2024,
- dels anmäla sitt deltagande senast den 23 oktober 2024 via e-post till investorrelations@pmd-solutions.com eller per post till Bolaget, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 140 55, 104 40 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, förekommande fall, uppgift om biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 oktober 2024, för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 23 oktober 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.pmd-solutions.com innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)
- Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)
- Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)
- Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras i enlighet med följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 105 400 000 kronor och högst 421 600 000 kronor |
§ 4 Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 86 436 000 kronor och högst 345 744 000 kronor. |
Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman enligt punkt 8 på dagordningen.
Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 19 180 647,6 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 87 563 826 kronor fördelat på 20 848 530 aktier (före registrering av den företrädesemission som beslutades i juli 2024 (”Företrädesemissionen”)), envar aktie med ett kvotvärde om 4,2 kronor.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom minskningen med beaktande av Företrädesemissionen medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer att minska.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.
Eftersom varken aktiekapitalet eller det bundna kapitalet kommer att minska får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkten 7 på dagordningen.
Punkt 9 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras i enlighet med följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 86 436 000 kronor och högst 345 744 000 kronor. |
§ 4 Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor. |
Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om punkterna 7, 8 och 10 på dagordningen.
Punkt 10 – Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 83 197 755,4 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och i sådan utsträckning inom ramen för högsta minskningsbelopp att aktiens kvotvärde ändras till 1 krona per aktie.
För att aktiekapitalsminskningen ska ske till högsta minskningsbeloppet om 83 197 755,4 kronor krävs registrering av hela Företrädesemissionen och efterföljande riktad emission.
Minskningen genomförs för att öka Bolagets flexibilitet vid förbrukning av Bolagets rörelsekapital samt för att skapa ett ändamålsenligt kvotvärde för Bolagets aktie. Efter minskningen avses kvotvärdet på Bolagets aktie att uppgå till 1 krona per aktie.
Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Bolaget avser anmäla beslutet enligt denna punkt för registrering. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i januari 2025.
Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om punkterna 7, 8 och 9 på dagordningen.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Majoritetskrav
För beslut enligt punkterna 7, 8, 9 och 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet registrerade aktier i Bolaget
20 848 530 aktier, vilket motsvarar 20 848 530 röster.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på bolagsstämman.
Handlingar
Kallelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor före stämman finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.pmd-solutions.com. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.