Promore Pharma AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 27 maj 2021
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2021,
dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubrik Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den 26 maj 2021.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 27 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.promorepharma.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 26 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till shareholders@promorepharma.com eller med post till Promore Pharma AB (publ), ”Årsstämma”, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats, www.promorepharma.com. För juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Promore Pharma AB (publ), ”Årsstämma”, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige, eller per e-post till shareholders@promorepharma.com, senast den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Fogdevreten 2 i Solna, och på bolagets webbplats, www.promorepharma.com, senast den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
a) fastställelse av resultat- och balansräkningen, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant
- Fastställande av arvode till styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Beslut om bolagsordningsändring
- Stämmans avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen inför årsstämman 2021 består av följande ledamöter: Per Lönn, representerande PharmaResearch Products Ltd (valberedningens ordförande), David Sundin, representerande Midroc New Technology AB, Arne Andersson och Göran Pettersson, Promore Pharma AB:s (publ) styrelseordförande.
Val av ordförande på stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Anders Björnsson, Advokaterna Liman & Partners, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska utse en revisor utan revisorssuppleant.
Fastställande av arvode till styrelse och revisor (punkt 9)
Valberedningen föreslår att arvode oförändrat ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor var till övriga styrelseledamöter. Om styrelseledamot utför konsultarbete för bolaget ska detta ersättas enligt särskild överenskommelse.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt löpande räkning.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av Marianne Dicander Alexandersson, Satyendra Kumar, Göran Linder, Göran Pettersson och Kerstin Valinder Strinnholm och nyval av Hans-Peter Ostler. Till styrelseordförande föreslås omval av Göran Pettersson.
Hans-Peter Ostler är född 1971. Han har studerat ekonomi och juridik m.m. vid Handelshögskolan, Göteborgs universitet. Han har många års erfarenhet från investment banking och private banking. Hans-Peter arbetar nu som förmögenhetsrådgivare vid Söderberg & Partners. Han innehar även styrelseuppdrag, bland annat som styrelseordförande i Oblique Therapeutics AB.
Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.promorepharma.com.
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB omväljs till revisor. Finnhammars Revisionsbyrå AB har meddelat att, om valberedningens förslag blir stämmans val, den auktoriserade revisorn Per-Olov Strand kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Advokaterna Liman & Partners, på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerat av justeringspersonerna.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Erik Magnusson väljs, eller, vid förhinder för denne, annan person som föreslås av bolagets styrelse. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner enligt följande.
Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt förenas med villkor.
Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens, konvertibelns eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle, med beaktande av marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som konvertibler ska berättiga till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst 7 285 672 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid förvärv eller kapitalanskaffningar.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bolagsordningsändring (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt följande:
| Nuvarande lydelse § 1 | Föreslagen lydelse § 1 |
| Bolagets firma (namn) är Promore Pharma AB (publ). | Bolagets företagsnamn är Promore Pharma AB (publ). |
| Nuvarande lydelse § 4 | Föreslagen lydelse § 4 |
| Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. | Aktiekapitalet ska vara lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor. |
| Nuvarande lydelse § 5 | Föreslagen lydelse § 5 |
| Antalet aktier ska vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000. | Antalet aktier ska vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000. |
| Nuvarande lydelse § 8 2 st | Föreslagen lydelse § 8 2 st |
| Aktieägare, som vill delta i bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. | Aktieägare, som vill deltaga i bolagsstämma, ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare som vill medföra ett eller två biträden vid bolagsstämman skall anmäla detta till bolaget inom ovan nämna tid. |
| Nuvarande lydelse § 11 | Föreslagen lydelse § 11 |
| Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). | Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). |
| Ny punkt införs | Föreslagen lydelse § 12 |
| – | Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. |
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.promorepharma.com senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att vara tillgängliga på stämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 36 428 362 vilket motsvarar 36 428 362 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Solna i april 2021
Promore Pharma AB (publ)
Styrelsen