Stockholm, 10 maj, 2021 — Promore Pharma AB (publ) håller en extra bolagsstämma i anslutning till bolagets årsstämma torsdagen den 27 maj 2021
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den onsdagen den 19 maj 2021,
- dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubrik ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den fredagen den 21 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 27 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.promorepharma.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Observera att årsstämman i bolaget äger rum samma dag som den extra bolagsstämman och att särskilt formulär för förhandsröstning ska användas för den extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till shareholders@promorepharma.com eller med post till Promore Pharma AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats, www.promorepharma.com. För juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Promore Pharma AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige, eller per e-post till shareholders@promorepharma.com, senast måndagen den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Fogdevreten 2 i Solna, och på bolagets webbplats, www.promorepharma.com, senast lördagen den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande på stämman (punkt 1)
Det föreslås att advokat Anders Björnsson, Advokaterna Liman & Partners, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Erik Magnusson väljs, eller, vid förhinder för denne, annan person som föreslås av bolagets styrelse. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Advokaterna Liman & Partners, på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerat av justeringspersonerna.
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 7 maj 2021 att öka bolagets aktiekapital med högt 971 422,96 kronor genom en nyemission av högst 24 285 574 aktier, vardera med kvotvärde om 0,04 kronor.
De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid tre (3) befintliga aktier berättigar till teckning av två (2) nya aktier. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en (1) teckningsrätter, varvid tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier (i) i första hand till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, (ii) i andra hand till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till antalet aktier angivet på anmälningssedel, (iii) i tredje hand till de garanter som har ingått garantiavtal med bolaget, pro rata i förhållande till respektive garantibelopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 1 juni 2021. Teckningskursen är 2,00 kronor per aktie. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 juni 2021 till och med den 17 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 3 juni 2021 till och med den 17 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under tiden från och med den 3 juni 2021 till och med den 14 juni 2021.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga emissionsbeslut jämte handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.promorepharma.com/sv/extra-bolagsstamma-2021/ senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 36 428 362. Bolaget innehar inga egna aktier.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________
Solna i maj 2021
Promore Pharma AB (publ)
Styrelsen