Promore Pharma AB (publ) håller extra bolagsstämma torsdagen den 5 oktober 2023 klockan 10.00 i Advokaterna Liman & Partners AB:s lokaler på adress Grev Turegatan 38, 114 38, Stockholm. Registreringen börjar klockan 09.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 september 2023,
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 29 september 2023.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget per e-post på adress shareholders@promorepharma.com, eller per post på adress Promore Pharma AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt antal biträden.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 29 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.promorepharma.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om frivillig likvidation
- Stämmans avslutande
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande på stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Anders Björnsson, Advokaterna Liman & Partners, utses som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar som ordförande vid stämman.
Beslut om frivillig likvidation (punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 3 § aktiebolagslagen.
Promore Pharma AB har sedan våren 2023 haft ett mycket utmanande marknadsläge med ett lågt börsvärde i relation till bolagets behov av nya investeringar. Bolaget erhöll slutresultaten av den kliniska prövningen PHSU05 som visade att behandlingseffekten av ensereptide var otillräcklig för att motivera ytterligare investeringar, varför styrelsen senare beslutade att lägga ner detta utvecklingsprojekt. Detta resulterade i att bolagets börsvärde kraftigt minskades. Dessutom har de finansiella marknaderna varit instabila. Sammantaget har det skapat ett besvärligt klimat för bolaget att genomföra publika emissioner, vilka behövs för att finansiera den fortsatta utvecklingen av bolagets huvudsakliga tillgång, läkemedelskandidaten ropocamptide.
Styrelsen bedömer att bolagets kassa räcker till mitten av december 2023. Styrelsen har tillsammans med externa rådgivare undersökt både flera finansieringsalternativ samt möjligheter för olika former av strategiska transaktioner. Vid tidpunkten för denna kallelse pågår förhandlingar beträffande möjliga strukturaffärer. En intentionsförklaring har undertecknats rörande ett konkret affärsförslag, men inga bindande avtal har ingåtts. Styrelsen bedömer därför att det i dagsläget inte finns något godtagbart alternativ till ett beslut om frivillig likvidation, för att undvika en konkurssituation i det fall en strukturaffär inte skulle kunna genomföras. Det ska dock understrykas att styrelsen bedömer att det finns reella förutsättningar för att genomföra en strukturaffär under likvidationen. Likvidatorn kan i det fall ett slutligt avtal ingås föreslå bolagsstämma att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas. Det kan även bli aktuellt att genomföra en utdelning av aktierna i bolagets helägda dotterbolag Pergasus AB, där patenträttigheterna för ropocamptide har samlats, till Promore Pharmas aktieägare.
Beslutet om likvidation föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator.
Styrelsens preliminära bedömning är att den eventuella utskiftningen till aktieägarna i samband med likvidationen kommer att uppgå till cirka 0 – 10 miljoner kronor.
Skifte, i den mån det blir aktuellt, beräknas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut eller senast i samband med framläggande av likvidatorns slutredovisning.
Styrelsen föreslår att advokat Lars-Henrik Andersson, Cirio Advokatbyrå AB, utses till likvidator.
HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.promorepharma.com senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att vara tillgängliga på stämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 60 713 936 vilket motsvarar 60 713 936 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Solna i september 2023
Promore Pharma AB (publ)
Styrelsen