STOCKHOLM, 26 maj, 2020 – Promore Pharma AB höll under tisdagen den 26 maj 2020 sin årsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelse till årsstämman samt fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.promorepharma.com.
Fastställande av balans- och resultaträkningar
Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2019.
Resultatdisposition
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att tillgängliga vinstmedel om 58 376 348 kronor balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.
Styrelse och revisorer
Stämman beslutade om omval av Marianne Dicander Alexandersson, Torsten Goesch, Satyendra Kumar, Göran Linder, Göran Pettersson och Kerstin Valinder Strinnholm till styrelseledamöter. Stämman omvalde Göran Pettersson till styrelsens ordförande.
Stämman omvalde det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB till revisor.
Stämman beslutade att för tiden till slutet av nästa årsstämma ett styrelsearvode ska utgå om totalt 1 000 000 kronor, varav 250 000 kronor utgår till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare (LTI 2020)
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2020”) för vissa anställda och konsulter i Promore Pharma AB (”Bolaget”). Programmets längd är ungefär tre år och kommer att erbjudas tre nuvarande anställda eller konsulter, eller nyanställda personer, i Bolaget.
Maximalt 1 400 000 Prestationsaktierätter kan tilldelas deltagarna, vilket motsvarar cirka 3,7 procent av utestående aktier och röster i Bolaget. Deltagaren erhåller rätt att utnyttja 25 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagaren för fullgörandet av vart och ett av fyra fastställda prestationsmål baserade på att Bolaget uppnår vissa milestones (”Prestationsmålen”). Målsättningarna relaterar till prestationen och utvecklingen av Bolagets två program i sent skede av klinisk utveckling, LL-37 och PXL01. Prestationsmålen ska också anses uppnådda om det sker en kontrollägarförändring i Bolaget. Om deltagaren inte har rätt att utnyttja en del av de tilldelade Prestationsaktierätterna på grund av att ett eller flera Prestationsmål inte uppnåtts, kan Deltagaren återvinna rätten att utnyttja Prestationsaktierätterna vid en väsentlig aktiekursuppgång under den period Prestationsmålet skulle ha uppnåtts
Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till LTI 2020.
Säkringsåtgärder med anledning av LTI 2020
I enlighet med styrelsens förslag, beslutade stämman om riktad emission av 1 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.
Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 72 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget (Promore Pharma AB).
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar implementera LTI 2020.
Överlåtelse av teckningsoptionerna får ske till deltagarna i LTI 2020 i enlighet med villkoren för LTI 2020 och till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2020.
Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner enligt följande.
Styrelsen kan besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt förenas med villkor.
Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens, konvertibelns eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle, med beaktande av marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som konvertibler ska berättiga till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst 7 285 672 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid förvärv eller kapitalanskaffningar.
För ytterligare information kontakta
Jonas Ekblom, VD
Tel: [+46] 736 777 540
E-mail: jonas.ekblom@promorepharma.com
Jenni Björnulfson, CFO
Tel: [+46] 708 55 38 05
E-mail: jenni.bjornulfson@promorepharma.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 maj 2020 kl. 15.00 CET.
Promore Pharmas Certified Adviser är Redeye AB.
Tel: [+46] 8 121 576 90
E-mail: certifiedadviser@redeye.se
Promore Pharma i korthet:
Promore Pharma är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar peptidbaserade läkemedelskandidater. Bolagets mål är att bli ett ledande bolag inom ärrbildning och sårbehandling genom att utveckla flera läkemedel till att bli de första i sitt slag på marknaden (First-in-Category) för behandlingsområden med mycket få förskrivningsprodukter och därmed stora medicinska behov. Promore Pharmas två projekt är i sen klinisk utvecklingsfas och har en mycket stark säkerhetsprofil eftersom de baseras på kroppsegna ämnen som administreras lokalt. Det ledande projektet med ensereptide (PXL01) som utvecklas för att förebygga postoperativa adherenser (sammanväxningar) och ärrbildning, förbereds för kliniska fas III-studier på patienter som genomgår böjsenskirurgi i handen. Ropocamptide (LL-37), som utvecklas för att stimulera läkning av kroniska sår, utvärderas i en klinisk fas IIb-studie på patienter med svårläkta venösa bensår. Bolaget ser även goda möjligheter att utveckla läkemedelskandidaterna för andra angränsande behandlingsområden, såsom att förebygga ärrbildning på hud och adherenser vid andra typer av kirurgi samt behandling av diabetesfotsår. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market.