Stockholm, 7 maj 2021 — Styrelsen för Promore Pharma AB (publ), org. nr 556639-6809 (”Promore” eller ”Bolaget”), har den 7 maj 2021, under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma den 27 maj 2021, beslutat om en nyemission av aktier om 48,6 MSEK före emissionskostnader med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) i syfte att genomföra den nya strategin som kommunicerades den 31 mars 2021. Teckningskursen uppgår till 2,00 SEK per nyemitterad aktie. Befintliga aktieägare och externa investerare har avgivit teckningsförbindelser samt förbundit sig att teckna via övertagna teckningsrätter motsvarande ett belopp uppgående till 31,0 MSEK. Företrädesemissionen är därutöver fullt ut säkerställd genom emissionsgarantier. Genom Företrädesemissionen fullfinansieras den planerade fas II-studien för ensereptide (PXL01) samt den tekniska utvecklingen av administrationsformen för ropocamptide (LL-37).
Bakgrund och motiv
Promore utvecklar läkemedel för ärrprevention (ensereptide, PXL01) och behandling av kroniska bensår (ropocamptide, LL-37). Bolagets styrelse fastslog i mars 2021 en ny utvecklingsstrategi för ensereptide och ropocamptide vilket innebär att Bolaget reducerat det framtida kapitalbehovet avsevärt samtidigt som marknadspotentialen för ensereptide utökas.
Till grund för det nya strategibeslutet avseende ensereptide ligger en förbättrad patentsituation i USA, en uppdaterad och mer robust produktionsprocess och en bedömning att en inriktning mot ärrprevention i samband med kirurgi erbjuder Bolagets aktieägare en tydlig väg framåt med distinkta värdegenererande delmoment. Bolaget avser nu att driva utvecklingen av ensereptide vidare med en fas II-studie för konceptvalidering, för vilken förberedelser och tillstånd beräknas genomföras under innevarande år medförande en studiestart under det första kvartalet 2022 och slutförande drygt sex månader senare. Den globala marknaden för produkter avsedda för ärrbehandling, inklusive laserbehandling och receptfria läkemedel, beräknas ha en omsättning till närmare 25 miljarder USD årligen med en genomsnittlig beräknad tillväxt om ca 10 procent*. Parallellt med genomförandet av fas-II-studien, som genomförs i egen regi, söker Bolaget även efter möjligheter att ingå strategiska samarbeten för fortsatt utveckling inom böjsenskirurgi i en större fas-III-studie.
Rörande ropocamptide avser Bolaget att bedriva viss teknisk utveckling för att förbättra administrationsformen av produktkandidaten, som bedöms kunna genomföras med en begränsad investering, medförande en mer användarvänlig slutprodukt. Bolagets bedömning är att detta förbättrar framtida möjligheter till strategiska samarbeten, sänker kostnader för produktion och lagerhållning, förenklar genomförandet av framtida kliniska studier samt ökar värdet av en framtida kommersiell produkt. Baserat på de positiva delresultaten avseende större venösa bensår som utlästes i HEAL LL-37-studien under hösten 2020 ser Bolaget därmed en stor framtida potential för ropocamptide, oavsett om denna produktkandidat förs framåt i egen regi eller genom partnerskap.
Sammantaget erbjuder den nya strategin flera värdeskapande delmoment för Bolaget och för att finansiera denna verksamhetsplan har styrelsen beslutat om att genomföra Företrädesemissionen.
”Den här kapitalanskaffningen kommer tillföra de medel som Promore Pharma behöver för att exekvera den nya strategin och därmed möjliggöra koncentrerade och distinkta utvecklingssteg för ensereptide och ropocamptide. Denna föreslagna nyemission kommer att stärka vår kapitalstruktur och involverar aktieägare som delar vår syn att företaget har en stark potential för affärsframgång. Vi ser fram emot en spännande tid i Promore Pharmas utveckling”, säger Jonas Ekblom, VD Promore Pharma AB.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- För varje (1) aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen den 1 juni 2021 erhålls en teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
- Teckningskursen uppgår till 2,00 SEK per nyemitterad aktie. Betalning ska ske kontant.
- Genom Företrädesemissionen kommer Promore, vid full teckning, tillföras ca 48,6 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen är 3 – 17 juni 2021.
- Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med, vid full teckning, 971 422,96 SEK, motsvarande en maximal utspädning om 24 285 574 aktier eller 40,0 procent
- I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter. I den mån tilldelning fullt ut inte kan ske enligt pro rata i något steg enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är avhängigt godkännande av extra bolagsstämma den 27 maj 2021. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat.
- Bolaget har erhållit omfattas av teckningsförbindelser, förbindelser om teckning via övertagna teckningsrätter och emissionsgarantier motsvarande Företrädesemissionens fulla belopp. Teckningsförbindelserna uppgår till ca 22,2 MSEK, motsvarande ca 45,7 procent av Företrädesemissionen, förbindelser om att teckna via övertagna teckningsrätter uppgår till ca 8,8 MSEK, motsvarande ca 18,1 procent av Företrädesemissionen, och resterande andel omfattas av emissionsgarantier från befintliga aktieägare och externa långsiktiga investerare.
Tidplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras:
- 1 juni – avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
- 2 juni – offentliggörande av prospektet
- 3 – 14 juni – handel med teckningsrätter
- 3 – 17 – teckningsperiod
- 22 juni – beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att redovisas i det prospekt som planeras publiceras omkring den 2 juni 2021.
Godkännande vid extra bolagsstämma
I syfte att inhämta bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kommer styrelsen att kalla aktieägarna i Bolaget till årsstämma. Extra bolagsstämman ska hållas digitalt torsdagen den 27 maj 2021. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs i separat pressmeddelande.
Rådgivare
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen utsett Erik Penser Bank till finansiell rådgivare samt Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare.
*Källa: grandviewresearch.com
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Promore Pharma AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Promore Pharma AB kommer endast att ske genom det prospekt som Promore Pharma AB kommer att offentliggöra.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Promore Pharma AB och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.